Em 8 de janeiro de 2026, foi sancionada a Lei Complementar nº 225/2026, que institui o Código de Defesa do Contribuinte no ordenamento jurídico brasileiro. A norma também cria regras específicas para o devedor contumaz.
Originada do Projeto de Lei Complementar nº 125/2022, de autoria do senador Rodrigo Pacheco, a lei tem alcance nacional. Ela passa a valer para a União, os estados, o Distrito Federal e os municípios.
Além disso, estabelece regras uniformes sobre direitos, garantias, deveres e procedimentos na relação entre o Fisco e o contribuinte.
O texto tem dois objetivos declarados que, à primeira vista, parecem complementares. De um lado, consolida garantias já reconhecidas ao contribuinte, como comunicação clara, acesso aos processos administrativos, direito de defesa e presunção de boa-fé.
De outro, cria um regime jurídico específico e mais rigoroso para o chamado devedor contumaz. A expressão passa a ter, pela primeira vez, definição legal em âmbito nacional.
Quem é o devedor contumaz?
A LC 225/2026 conceitua o devedor contumaz como o sujeito passivo cujo comportamento fiscal se caracteriza pela inadimplência substancial, reiterada e injustificada de tributos.
Em outras palavras, trata-se da inadimplência utilizada como estratégia recorrente de atuação empresarial, e não de uma dificuldade financeira pontual.
Critérios para identificar o devedor contumaz
A lei estabelece critérios objetivos e cumulativos para esse enquadramento:
- Substancial: débitos irregulares iguais ou superiores a R$ 15 milhões, desde que representem mais de 100% do patrimônio conhecido do contribuinte;
- Reiterada: manutenção de créditos em situação irregular por, no mínimo, quatro períodos de apuração consecutivos, ou seis períodos alternados no intervalo de doze meses;
- Injustificada: ausência de motivo legítimo para a inadimplência, sobretudo quando há capacidade contributiva demonstrada.
Extensão a partes relacionadas
Um ponto que merece atenção especial de grupos econômicos é a extensão do conceito às partes relacionadas de empresas baixadas ou declaradas inaptas nos últimos cinco anos. Isso ocorre quando essas empresas possuam créditos tributários irregulares no mesmo patamar de R$ 15 milhões.
A intenção do legislador é evitar que sócios ou administradores de empresas já enquadradas como devedoras contumazes simplesmente constituam novas pessoas jurídicas para reiniciar a prática.
Na prática, isso significa que o risco de enquadramento não fica restrito ao CNPJ inadimplente. Ele pode alcançar outras sociedades do mesmo grupo.
Como funciona o enquadramento do devedor contumaz?
A caracterização como devedor contumaz não é automática. A lei exige a instauração de processo administrativo específico, com notificação prévia do contribuinte.
Além disso, a norma prevê prazo de 30 dias para regularização do passivo ou apresentação de defesa com efeito suspensivo.
Essa sistemática busca assegurar o contraditório e a ampla defesa antes da consumação dos efeitos restritivos. Assim, representa um avanço em relação a práticas anteriores, nas quais o contribuinte muitas vezes só tomava conhecimento de sua situação depois de já sofrer as consequências.
A lei também prevê hipóteses excepcionais em que a defesa não suspende o procedimento. Isso ocorre nos casos de fraude, sonegação, uso de interpostas pessoas ou inexistência de fato no domicílio fiscal declarado.
Nessas situações, o rito é mais célere e as garantias processuais são mais limitadas.
Consequências para o devedor contumaz
Uma vez confirmada a condição de devedor contumaz, a administração tributária pode aplicar, isolada ou cumulativamente, sanções como:
- Proibição de acesso a benefícios fiscais, incluindo remissão e anistia, e de utilização de créditos de prejuízo fiscal para quitação de tributos;
- Impedimento de participar de licitações e de firmar contratos com o poder público;
- Declaração de inaptidão no cadastro de contribuintes;
- Submissão a rito administrativo diferenciado e mais célere;
- Inclusão em cadastro público de devedores contumazes, disponibilizado nos sites da Receita Federal e das administrações estaduais.
Além disso, no campo penal, a lei também alterou o artigo 168-A do Código Penal, que trata da apropriação indébita previdenciária.
A alteração afasta a extinção da punibilidade pelo pagamento do tributo quando o agente for declarado devedor contumaz em decisão administrativa definitiva e estiver inscrito no Cadin.
Por outro lado, os efeitos já produzidos durante o período de contumácia são considerados irreversíveis, mesmo que o contribuinte regularize posteriormente sua situação.
Um ponto sensível: o crédito em situação irregular
Parte da doutrina tributária já aponta uma tensão relevante no texto da lei.
O § 3º do artigo 11 considera “irregular” o crédito tributário quando não há patrimônio conhecido suficiente para cobri-lo. A mesma qualificação se aplica quando não existe moratória, depósito integral, garantia idônea, parcelamento ou medida judicial suspendendo sua exigibilidade.
O problema é que essa qualificação pode incidir sobre créditos ainda em discussão administrativa, não definitivamente constituídos.
Na prática, isso pode pressionar o contribuinte a antecipar pagamentos ou oferecer garantias, mesmo em casos de controvérsia legítima. Isso pode ocorrer antes do encerramento do litígio.
Trata-se de um ponto que provavelmente será objeto de questionamento judicial nos próximos anos.
Vetos e o que ainda depende de regulamentação
A sanção presidencial não foi integral. Entre os dispositivos vetados estão a flexibilização das regras de substituição de garantias, como a troca de depósito judicial por seguro-garantia.
Também foram vetados benefícios mais amplos nos programas de conformidade tributária. Entre eles, estavam a redução de até 70% de multas e juros e o parcelamento em até 120 meses.
O governo justificou os vetos com base em risco fiscal à União.
A lei já está em vigor. Contudo, parte de seus efeitos depende de regulamentação infralegal.
As disposições relativas aos programas de conformidade Confia e Sintonia, bem como aos selos de conformidade tributária, SCTA, só produzirão efeitos 90 dias após a publicação.
Por sua vez, estados, Distrito Federal e municípios têm o prazo de um ano para adequar suas legislações locais.
O que as empresas devem fazer diante do devedor contumaz?
Diante desse novo cenário, recomenda-se que empresas, especialmente aquelas organizadas em grupos econômicos, revisem seu histórico de passivos tributários e a regularidade de garantias oferecidas em discussões administrativas e judiciais.
Além disso, a extensão do conceito de devedor contumaz a partes relacionadas torna ainda mais importante o mapeamento de riscos entre as diferentes sociedades de um mesmo grupo.
Dessa forma, busca-se evitar que a situação fiscal de uma empresa comprometa as demais.
Também é recomendável acompanhar de perto a regulamentação infralegal da LC 225/2026. Afinal, boa parte dos efeitos práticos da lei, sobretudo os relacionados aos programas de conformidade, ainda depende de atos normativos complementares.
Consulte a íntegra da Lei Complementar nº 225/2026 e veja também outros artigos jurídicos.
