A sucessão empresarial e a desconsideração da personalidade jurídica são institutos distintos. Por isso, a sucessão de uma empresa não autoriza, por si só, que a Justiça atinja automaticamente o patrimônio de sócios ou inclua outra pessoa jurídica em uma execução.
Esse foi o entendimento reafirmado pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ). A decisão é relevante para empresas envolvidas em fusões, incorporações, aquisições de estabelecimentos e outras reorganizações societárias.
O que é sucessão empresarial?
A sucessão empresarial ocorre quando uma empresa assume a atividade econômica de outra, seja por meio de fusão, incorporação, cisão, aquisição de estabelecimento ou outras formas de reorganização societária.
Essas operações são comuns no ambiente corporativo. Além disso, costumam ser utilizadas para expansão de negócios, reorganização patrimonial, planejamento sucessório e aumento da competitividade empresarial.
Contudo, muitas empresas enfrentam questionamentos judiciais sobre eventual responsabilidade por dívidas da empresa sucedida.
O que é a desconsideração da personalidade jurídica?
A desconsideração da personalidade jurídica é um mecanismo excepcional previsto no artigo 50 do Código Civil. Ela permite atingir o patrimônio de sócios ou de outras pessoas jurídicas quando houver:
- Desvio de finalidade;
- Abuso da personalidade jurídica;
- Fraude contra credores;
- Confusão patrimonial.
Trata-se de medida excepcional. Portanto, exige prova concreta dos requisitos legais e observância do procedimento previsto nos artigos 133 a 137 do Código de Processo Civil.
Sucessão empresarial e desconsideração no entendimento do STJ
No caso analisado, o Tribunal de origem havia reconhecido a sucessão empresarial e, com base apenas nesse fato, determinado a inclusão da empresa sucessora no polo passivo da execução por meio da desconsideração da personalidade jurídica.
Ao analisar o recurso, o STJ reformou esse entendimento. Segundo a Corte, a sucessão empresarial e a desconsideração da personalidade jurídica são institutos autônomos. Assim, não se pode aplicar automaticamente a desconsideração apenas porque ocorreu a sucessão.
O julgamento envolveu o AgInt no AREsp nº 2.605.052/SP, relatado pelo ministro João Otávio de Noronha. O STJ destacou que a responsabilidade decorrente da sucessão deve ser analisada conforme suas próprias regras, sem confundi-la com o incidente de desconsideração. Veja o Informativo nº 890 do STJ.
A sucessão empresarial e a desconsideração da personalidade jurídica são institutos autônomos, sendo vedada a aplicação automática desta última com base meramente na ocorrência da primeira.
Dessa forma, a instauração do incidente de desconsideração exige a demonstração dos requisitos materiais previstos em lei, como fraude, abuso da personalidade jurídica ou confusão patrimonial.
O que isso significa na prática para sua empresa?
A aquisição de outra empresa, a incorporação de atividades ou uma reorganização societária não significam, automaticamente, que a sucessora responderá de forma ilimitada por todas as dívidas da empresa anterior.
Antes de definir eventual responsabilidade, o Judiciário deve analisar:
- As condições da sucessão empresarial;
- Os contratos celebrados entre as empresas;
- A distribuição das responsabilidades assumidas;
- A extensão e o prazo das obrigações;
- A aplicação do artigo 1.146 do Código Civil;
- A existência de fraude, abuso ou confusão patrimonial.
Portanto, a simples existência de sucessão empresarial não substitui a análise concreta dos fatos.
A importância de contratos e documentos claros
A decisão reforça a importância de estruturar adequadamente operações societárias. Contratos claros ajudam a definir quais obrigações foram assumidas, quais riscos foram avaliados e como ocorrerá a responsabilização entre as partes.
Além disso, a empresa deve manter a separação patrimonial, documentar as operações realizadas e conduzir uma auditoria prévia sobre possíveis passivos.
Essas medidas fortalecem a segurança jurídica da operação. Consequentemente, também reduzem o risco de discussões futuras sobre responsabilidade empresarial.
Pontos de atenção em operações societárias
Empresas envolvidas em reorganizações societárias devem observar alguns cuidados importantes:
- Documentar as responsabilidades assumidas ou excluídas na operação;
- Manter a separação entre os patrimônios das empresas e dos sócios;
- Realizar auditoria para identificar passivos ocultos;
- Analisar contratos, ativos e obrigações existentes;
- Questionar incidentes de desconsideração baseados apenas na sucessão empresarial;
- Buscar orientação jurídica especializada antes de concluir a operação.
Conclusão
A sucessão empresarial e a desconsideração da personalidade jurídica não se confundem. A recente decisão do STJ reforça que a sucessão, isoladamente, não autoriza o afastamento da autonomia patrimonial da empresa.
Para responsabilizar sócios ou outras pessoas jurídicas, é necessária a comprovação de fraude, abuso ou confusão patrimonial. Por isso, empresas que passam por fusões, aquisições ou reorganizações devem estruturar suas operações com atenção técnica e documentação adequada. Fale com um Advogado.
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