Sucessão empresarial não autoriza, por si só, a desconsideração da personalidade jurídica

O que é sucessão empresarial?

A sucessão empresarial ocorre quando uma empresa assume a atividade econômica de outra, seja por meio de fusão, incorporação, cisão, aquisição de estabelecimento ou outras formas de reorganização societária.

Essas operações são comuns no ambiente corporativo e frequentemente utilizadas para expansão de negócios, reorganização patrimonial, planejamento sucessório e aumento da competitividade empresarial.

Contudo, muitas empresas enfrentam questionamentos judiciais sobre eventual responsabilidade por dívidas da empresa sucedida.

O que é a desconsideração da personalidade jurídica?

A desconsideração da personalidade jurídica é um mecanismo excepcional previsto no artigo 50 do Código Civil, que permite atingir o patrimônio de sócios ou de outras pessoas jurídicas quando houver:

• Desvio de finalidade;
• Abuso da personalidade jurídica;
• Fraude contra credores;
• Confusão patrimonial.

Trata-se de medida excepcional, que exige prova concreta dos requisitos legais e observância do procedimento previsto nos artigos 133 a 137 do Código de Processo Civil.

O entendimento do STJ

No caso analisado, o Tribunal de origem havia reconhecido a sucessão empresarial e, com base apenas nesse fato, determinado a inclusão da empresa sucessora no polo passivo da execução por meio da desconsideração da personalidade jurídica.

Ao analisar o recurso, o STJ reformou esse entendimento e fixou importantes premissas. Segundo a Corte:

DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO EM RECURSO ESPECIAL. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SUCESSÃO EMPRESARIAL. VIOLAÇÃO DE DISPOSITIVOS LEGAIS. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. I. Caso em exame 1. Agravo interno interposto contra decisão da Presidência do STJ que não conheceu do agravo em recurso especial, com fundamento na Súmula n. 182 do STJ. 1.1 Decisão reconsiderada, porquanto o agravo em recurso especial impugnou devidamente os fundamentos de inadmissibilidade do recurso especial. 2. Os autos tem origem num agravo de instrumento aviado nos autos do incidente de desconsideração da personalidade jurídica instaurado na fase de cumprimento de sentença. 3. O acórdão recorrido reconheceu a sucessão empresarial e deferiu a inclusão da empresa agravante no polo passivo do cumprimento de sentença, com fundamento na desconsideração da personalidade jurídica. II. Questão em discussão 4. Suscita a parte recorrente, no seu recurso especial, violação de diversos dispositivo do Código Civil e Código de Processo Civil, sustentando violação da coisa julgada e preclusão; e, ausência dos requisitos para a desconsideração da personalidade jurídica, bem como a prescrição quinquenal dos créditos executados. 5. Também suscitou a omissão no acórdão recorrido, especialmente quanto à análise dos requisitos para a desconsideração da personalidade jurídica. III. Razões de decidir 6. Não há violação da coisa julgada, pois no autos do ARESP n. 173.553/SP, em que ela teria sido formada, a ação foi julgada improcedente em relação à ora recorrente Editora Rio S. A., ao entendimento de que não poderia responder por contratos que não subscrevera. Assim, nada foi decidiu acerca de responsabilidade solidária em relação à tal sociedade, ou mesmo a respeito da desconsideração da personalidade jurídica. 7. A sucessão empresarial (fusão, incorporação, cisão ou simples transferência de estabelecimento) não é, por si só, hipótese de desconsideração da personalidade jurídica, com tal instituto não se confundindo. 7.1. Na forma dos arts. 133 a 137 do CPC, a desconsideração ocorre apenas quando preenchidos os requisitos do direito material, não se presumindo, ou seja, não decorre automaticamente da sucessão empresarial, sendo necessária a demonstração de fraude, abuso ou confusão patrimonial. 8. O acórdão recorrido foi omisso quanto à análise dos requisitos para a desconsideração da personalidade jurídica, o que demanda nova apreciação pelo Tribunal de origem. IV. Dispositivo e tese 9. Resultado do Julgamento: agravo interno conhecido para conhecer do recurso especial e dar-lhe provimento em parte, anulando o acórdão dos embargos de declaração para novo julgamento. Tese de julgamento: 1. A sucessão empresarial e a desconsideração da personalidade jurídica são institutos distintos e esse não decorre automaticamente daquele. 2. Para que se desconsidere a personalidade jurídica em tal hipótese, necessário averiguar se os requisitos da desconsideração estão presentes, mensurando as condições em que o negócio foi feito (através de contratos de sucessão), distribuição de responsabilidades, abrangência, vigência, e demais implicações da sucessão, inclusive, em atenção ao que estabelece o art. 1.146 do Código Civil. Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 105, III, a; CPC, arts. 50, 134, § 4º, 489, § 1º, III e IV, 502, 503, 505, 507, 508, 1.022; CC/2002, arts. 206, § 5º, I, 1.116, 1.146. (AgInt no AREsp n. 2.605.052/SP, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 19/5/2026, DJEN de 22/5/2026.)

O que isso significa na prática para sua empresa?

Se a sua empresa adquiriu outra, incorporou um negócio ou foi objeto de reestruturação societária, isso não significa automaticamente que ela responde pelas dívidas da empresa sucedida de forma ilimitada — muito menos que pode ter sua personalidade jurídica desconsiderada.

O STJ determinou que, nesses casos, o juiz deve analisar concretamente:

• As condições em que o negócio de sucessão foi realizado (termos do contrato)
• A distribuição de responsabilidades pactuada entre as partes
• A abrangência e vigência dos contratos de sucessão
• O que dispõe o art. 1.146 do Código Civil sobre as obrigações do adquirente
• A presença efetiva de fraude, abuso ou confusão patrimonial

Por que essa decisão importa para o seu negócio?

Empresas que passam por processos de M&A, reestruturação ou aquisição frequentemente se veem surpreendidas com incidentes de desconsideração da personalidade jurídica em processos de execução. Essa decisão do STJ fornece um escudo jurídico importante: o credor não pode simplesmente apontar a sucessão empresarial como fundamento — precisa demonstrar concretamente a presença de fraude, abuso ou confusão patrimonial.

Ao mesmo tempo, a decisão reforça a importância de estruturar contratos de sucessão empresarial com cláusulas claras sobre a divisão de responsabilidades, pois esses documentos serão analisados pelo juiz caso surja uma disputa.

Pontos de atenção para empresas em processos de sucessão

• Documente com precisão as responsabilidades assumidas e excluídas na sucessão
• Mantenha a separação patrimonial entre a empresa sucedida e a sucessora
• Realize due diligence para mapear passivos ocultos antes de fechar o negócio
• Questione judicialmente incidentes de desconsideração fundados apenas na sucessão
• Consulte especialistas em direito societário antes de qualquer reestruturação