Em 8 de janeiro de 2026 foi sancionada a Lei Complementar nº 225/2026, que institui o Código de Defesa do Contribuinte no ordenamento jurídico brasileiro. A norma, originada do Projeto de Lei Complementar nº 125/2022 (de autoria do senador Rodrigo Pacheco), tem alcance nacional e passa a valer para a União, os estados, o Distrito Federal e os municípios, estabelecendo regras uniformes sobre direitos, garantias, deveres e procedimentos na relação entre o Fisco e o contribuinte.
O texto tem dois objetivos declarados que, à primeira vista, parecem complementares: de um lado, consolidar garantias já reconhecidas ao contribuinte — comunicação clara, acesso aos processos administrativos, direito de defesa e presunção de boa-fé; de outro, criar um regime jurídico específico e mais rigoroso para o chamado devedor contumaz, expressão que passa a ter, pela primeira vez, definição legal em âmbito nacional.
Quem é o devedor contumaz
A LC 225/2026 conceitua o devedor contumaz como o sujeito passivo cujo comportamento fiscal se caracteriza pela inadimplência substancial, reiterada e injustificada de tributos — ou seja, a inadimplência tratada como estratégia recorrente de atuação empresarial, e não como dificuldade financeira pontual. A lei estabelece critérios objetivos e cumulativos para esse enquadramento, entre eles:
- Substancial: débitos irregulares iguais ou superiores a R$ 15 milhões, desde que representem mais de 100% do patrimônio conhecido do contribuinte;
- Reiterada: manutenção de créditos em situação irregular por, no mínimo, quatro períodos de apuração consecutivos, ou seis períodos alternados no intervalo de doze meses;
- Injustificada: ausência de motivo legítimo para a inadimplência, sobretudo quando há capacidade contributiva demonstrada.
Um ponto que merece atenção especial de grupos econômicos é a extensão do conceito às partes relacionadas de empresas baixadas ou declaradas inaptas nos últimos cinco anos, quando estas possuam créditos tributários irregulares no mesmo patamar de R$ 15 milhões. A intenção do legislador é evitar que sócios ou administradores de empresas já enquadradas como devedoras contumazes simplesmente constituam novas pessoas jurídicas para reiniciar a prática. Na prática, isso significa que o risco de enquadramento não fica restrito ao CNPJ inadimplente, podendo alcançar outras sociedades do mesmo grupo.
O procedimento para o enquadramento
A caracterização como devedor contumaz não é automática. A lei exige a instauração de processo administrativo específico, com notificação prévia do contribuinte e prazo de 30 dias para regularização do passivo ou apresentação de defesa com efeito suspensivo. Essa sistemática busca assegurar o contraditório e a ampla defesa antes da consumação dos efeitos restritivos — um avanço em relação a práticas anteriores, nas quais o contribuinte muitas vezes só tomava conhecimento de sua situação depois de já sofrer as consequências.
A lei também prevê hipóteses excepcionais em que a defesa não suspende o procedimento, como nos casos de fraude, sonegação, uso de interpostas pessoas ou inexistência de fato no domicílio fiscal declarado — situações em que o rito é mais célere e as garantias processuais, mais limitadas.
As consequências do enquadramento
Uma vez confirmada a condição de devedor contumaz, a administração tributária pode aplicar, isolada ou cumulativamente, sanções como:
- proibição de acesso a benefícios fiscais, incluindo remissão e anistia, e de utilização de créditos de prejuízo fiscal para quitação de tributos;
- impedimento de participar de licitações e de firmar contratos com o poder público;
- declaração de inaptidão no cadastro de contribuintes;
- submissão a rito administrativo diferenciado e mais célere;
- inclusão em cadastro público de devedores contumazes, disponibilizado nos sites da Receita Federal e das administrações estaduais.
No campo penal, a lei também alterou o artigo 168-A do Código Penal, que trata da apropriação indébita previdenciária, para afastar a extinção da punibilidade pelo pagamento do tributo quando o agente for declarado devedor contumaz em decisão administrativa definitiva e estiver inscrito no Cadin. Além disso, os efeitos já produzidos durante o período de contumácia são considerados irreversíveis, mesmo que o contribuinte regularize posteriormente sua situação.
Um ponto sensível: o “crédito em situação irregular”
Parte da doutrina tributária já aponta uma tensão relevante no texto da lei. O § 3º do artigo 11 considera “irregular” o crédito tributário quando não há patrimônio conhecido suficiente para cobri-lo, ou quando não existe moratória, depósito integral, garantia idônea, parcelamento ou medida judicial suspendendo sua exigibilidade. O problema é que essa qualificação pode incidir sobre créditos ainda em discussão administrativa, não definitivamente constituídos — o que, na prática, pode pressionar o contribuinte a antecipar pagamentos ou oferecer garantias mesmo em casos de controvérsia legítima, antes do encerramento do litígio. Trata-se de um ponto que provavelmente será objeto de questionamento judicial nos próximos anos.
Vetos e o que ainda depende de regulamentação
A sanção presidencial não foi integral. Entre os dispositivos vetados estão a flexibilização das regras de substituição de garantias (como a troca de depósito judicial por seguro-garantia) e benefícios mais amplos nos programas de conformidade tributária, incluindo redução de até 70% de multas e juros e parcelamento em até 120 meses — o governo justificou os vetos com base em risco fiscal à União.
A lei já está em vigor, mas parte de seus efeitos depende de regulamentação infralegal. As disposições relativas aos programas de conformidade Confia e Sintonia, bem como aos selos de conformidade tributária (SCTA), só produzirão efeitos 90 dias após a publicação. Estados, Distrito Federal e municípios, por sua vez, têm o prazo de um ano para adequar suas legislações locais.
O que as empresas devem fazer agora
Diante desse novo cenário, recomenda-se que empresas — especialmente aquelas organizadas em grupos econômicos — revisem seu histórico de passivos tributários e a regularidade de garantias oferecidas em discussões administrativas e judiciais. A extensão do conceito de devedor contumaz a partes relacionadas torna ainda mais importante o mapeamento de riscos entre as diferentes sociedades de um mesmo grupo, de forma a evitar que a situação fiscal de uma empresa comprometa as demais.
Também é recomendável acompanhar de perto a regulamentação infralegal da LC 225/2026, já que boa parte dos efeitos práticos da lei — sobretudo os relacionados aos programas de conformidade — ainda depende de atos normativos complementares.
